Acordo de quotistas nas Sociedades Limitadas

1. Introdução

O art. 118, da Lei n. 6.404/76 (Lei das S.A) regula o chamado instituto dos acordos de acionistas. Esse acordo é considerado pacto parassocial e sua natureza contratual. Será sempre acessório, autônomo e não societário, pois, trata-se de sociedade de capital.

Fortalecidas por uma legislação ampla e forte, a estruturação e organização das sociedades anônimas ensejam a idéia de segurança e garantia necessária para uma boa gestão de negócios.

Com o advento do novo Código Civil, de 2002, a alteração do quorum de aprovação das deliberações entre os sócios figura entre as mudanças mais polêmicas, dentro da organização e administração das sociedades limitadas. Essa alteração no quorum tem a finalidade de preservar o sócio minoritário, que, em algumas matérias a serem deliberadas, necessita de votos representativos e, para tanto, cria a possibilidade de estabilização nas relações de poder.

2. Possibilidade de acordo de quotistas nas sociedades limitadas:

O art. 997, parágrafo único do CC prevê : “ é ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato”.

O acordo de quotistas tem como finalidade a deliberação de assuntos que envolvem somente a gestão de negócios da empresa, na defesa dos interesses dos sócios, bem como, equacionar, adequar e até ajustar a relação entre eles.

Fábio Ulhoa Coelho  (2010, p. 402, Curso de direito comercial, vol. 2: direito de empresa), refere-se assim: “Esse documento, que os sócios preferem não registrar (por isso ele é referido como contrato de gaveta), não gera efeitos perante terceiros na parte em que contiverem disposição contrária ao contrato social (CC, art. 997, parágrafo único)”. Ressalte-se que os assuntos deliberados em acordo de quotistas devem observar a norma legal e as regras do contrato social.

3. Obstáculos a superar

Nas sociedades limitadas o princípio que norteia a relação entre os sócios é chamado affectio societatis, e pode ser caracterizado pela relação pessoal de confiança entre os sócios com a finalidade de unir interesses e estabelecer uma sociedade de negócios. Enquanto a sociedade anônima é uma sociedade empresária de capital, onde os acionistas aportam valores representativos em ações, cuja responsabilidade do sócio é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

O novo formato empresarial advindo com o Código Civil de 2002, em especial, para as sociedades limitadas criaram regras que exigiram que elas fossem reestruturadas e reorganizadas com a finalidade de serem equiparadas às sociedade anônimas, criando ambientes favoráveis aos investidores e possibilitando acompanhamento de eventuais operações com o capital social, demonstrando transparência na gestão de negócios.

4. Conclusão

Compreendemos que o acordo de quotista não altera e nem fere o direito dos sócios, com cláusulas estabelecidas no contrato social por ocasião da constituição da sociedade limitada. É instrumento idôneo para formar grupos de interesses nas sociedades que possuam capital votante pulverizado, assegurando deliberações mais equilibradas no interesse da gestão da empresa. Daí a importância do acordo de quotistas como instrumento legítimo para atuar nas lacunas do contrato social arquivado.

O novo CC inovou com a previsão contida no art. 997, parágrafo único, normatizando o pacto separado para possibilitar a evolução organizacional da sociedade limitada aos moldes da sociedade anônima, permitindo o crescimento e modernização da estrutura da empresa, consequentemente, ampliando o volume de negócios com a finalidade de oportunizar a inserção no mercado e atrair investidores que desejam aliar praticidade e liquidez.

As sociedades empresárias que compreenderem a visão futurista do legislador do novo Código Civil aproveitarão a simplicidade da estrutura corporativa da sociedade limitada para realizar operações societárias sofisticadas. O momento ainda é de transição para os novos caminhos que se abrem para as sociedades limitadas, estruturadas puramente para fins de investimento. Vamos aguardar.